El programa de integridad es el conjunto de procedimientos y normas internas a través de los cuales ADP se organiza para dirigir y supervisar a sus integrantes a fin de prevenir que se cometan los delitos de la ley N° 27.401.
La ley N° 27.401 establece responsabilidad penal para las personas jurídicas en caso de que alguno de sus colaboradores cometa los delitos de cohecho, negociaciones incompatibles con el ejercicio de funciones públicas, concusión, enriquecimiento ilícito de funcionarios y empleados y publicación, certificación o autorización de balances e informes falsos agravados.
Las empresas pueden evitar esta responsabilidad si cuentan con sistemas de organización, administración y supervisión para prevenir tales delitos. Para ello se designa un encargado de prevención de delitos, se detectan y previenen los riesgos, se imponen obligaciones y sanciones, se contempla un canal y un sistema de investigación de denuncias, y se capacita a los colaboradores de la empresa.
Porque dentro de nuestro Code of Business Conduct & Ethics consideramos actuar siempre de manera honesta e íntegra y mantener buenas relaciones con las autoridades y los diversos actores con los que se pueda vincular nuestra Empresa, asegurando el cumplimiento irrestricto de la normativa legal vigente, dentro de la cual en nuestro país se encuentra la ley N° 27.401, que sanciona los delitos de cohecho, negociaciones incompatibles con el ejercicio de funciones públicas, concusión, enriquecimiento ilícito de funcionarios y empleados y publicación, certificación o autorización de balances e informes falsos agravados. ADP tiene interés en que dichas conductas no se produzcan, y sobre todo que ello no ocurra por parte de sus colaboradores, quienes de forma alguna se encuentran autorizados para cometer actividades ilícitas bajo ninguna condición, ni aun si con ello se pretendiera alcanzar beneficios para la empresa.
Es a la vez un derecho y un deber de todos los colaboradores de ADP informarse sobre el programa de integridad, capacitarse y consultar toda vez que tengan dudas sobre las obligaciones que este impone.
Si el delito fue cometido en provecho o beneficio de ADP y la empresa no ha cumplido con el sistema de prevención establecido en el programa de integridad, ADP puede ser sancionada con:
Estos delitos están descritos y sancionados en el artículo 258 del Código Penal argentino. El cohecho sanciona a quien ofrezca o dé una dádiva a un funcionario público para que éste haga, retarde o deje de hacer algo relativo a sus funciones. Por su parte, el tráfico de influencias sanciona cuando la dádiva se ofrece o da a un tercero para que éste haga valer indebidamente su influencia ante un funcionario público para que éste a su vez haga, retarde o deje de hacer algo relativo a sus funciones.
El artículo 77 del Código Penal define quiénes son empleados públicos para estos efectos. Se trata de todo el que participa accidental o permanentemente del ejercicio de funciones públicas, sea por elección popular o por nombramiento de autoridad competente. La definición es bastante amplia, por lo que al analizar las zonas de riesgo de comisión del delito de cohecho se debe ser cuidadoso. El eje central de la definición legal es el desempeño de un cargo o función pública.
Basta con el mero ofrecimiento de la dádiva o para que se cometa el delito, de modo que no es necesario que se haya efectivamente entregado, ni que se haya aceptado o recibido el beneficio económico o ventaja por parte del funcionario.
Para los efectos de este delito se entiende por dádiva cualquier beneficio, provecho o utilidad, con o sin valor económico: regalo de cosas o dinero, préstamos de cosas o dinero, descuentos, concesión de créditos, nombramientos, ascensos, honores, entradas gratuitas a espectáculos públicos, comercio sexual, etc.
Por ejemplo: soy un trabajador de ADP a cargo de remitir información a la Autoridad Laboral o Tributaria, y a fin de evitar una sanción por no remitir dicha información oportunamente le ofrezco una suma de dinero a un funcionario de esa entidad.
Es cohecho este ofrecimiento y es cohecho también si aceptamos pagarle una suma o hacer algún favor que nos solicite algún funcionario.
Este delito está establecido en el artículo 258 bis del Código Penal. Exige, en términos generales, requisitos similares a los analizados para el cohecho anterior, con la salvedad de que en este caso el funcionario público debe servir a otro Estado, o a cualquier entidad territorial reconocida por la Nación Argentina (por ejemplo un Embajador o Cónsul). El propósito del cohecho en este caso es que el funcionario público realice u omita realizar un acto relacionado con el ejercicio de sus funciones públicas, o para que haga valer la influencia derivada de su cargo en un asunto vinculado a una transacción de naturaleza económica, financiera o comercial. Los colaboradores de ADP jamás pueden incurrir en estas conductas ni aun si de esa forma creyesen que favorecen a la empresa.
El delito de negociaciones incompatibles con el ejercicio de funciones públicas está establecido en el artículo 265 del Código Penal y castiga al funcionario público que, directamente, por persona interpuesta o por acto simulado, toma parte para sí en cualquier contrato u operación en que intervenga en razón de su cargo. También cuando dichas conductas son realizadas por árbitros, amigables componedores, peritos, contadores, tutores, curadores, albaceas, síndicos y liquidadores, con respecto a las funciones cumplidas en el carácter de tales.
Si bien el delito sólo puede ser cometido por funcionarios públicos o por quienes ocupan las demás posiciones indicadas en el párrafo anterior, puede darse el caso que un particular actúe en carácter de intermediario en las tratativas con el funcionario público, quien se vale de esa persona para lograr el fin de tomar parte en el contrato, en cuyo caso el particular también será responsable, aunque de un modo diferente (partícipe).
Los colaboradores de ADP jamás pueden incurrir en estas conductas ni aun si de esa forma creyesen que favorecen a la empresa.
Este delito está descrito y castigado en el artículo 268 del Código Penal. La conducta que se castiga es la del funcionario público que ha cometido delitos de exacción y que luego convierte en provecho propio o de tercero el producto de esos delitos.
Las exacciones son las conductas en que incurre el funcionario público que, abusando de su cargo, solicita, exige o hace pagar o entregar indebidamente una contribución, un derecho o una dádiva o cobra mayores derechos que los que corresponden.
Las exacciones se diferencian del cohecho en que, a diferencia de este último, lo requerido por el funcionario va en beneficio de la institución y no de él mismo. Pero si luego el funcionario que ha ejecutado el delito de exacción y que tiene en su poder el resultado de su acción, o sea el dinero o las cosas, se apodera de ellas convirtiéndolas en su provecho o en el de terceros, comete el delito de concusión.
Los colaboradores de ADP jamás pueden incurrir en estas conductas ni aun si de esa forma creyesen que favorecen a la empresa.
Este delito está previsto en el artículo 268 (1) del Código Penal y castiga al funcionario público que utiliza con fines de lucro las informaciones o datos reservados adquiridos en razón del cargo.
Este delito del artículo 268 (2) del Código Penal castiga, por una parte, al empleado público que no justifica la procedencia de un enriquecimiento patrimonial apreciable, ocurrido con posterioridad a la asunción de un cargo o empleo público y hasta después de haber cesado en su desempeño. También castiga a la persona, aunque no sea empleado público, que se presta para disimular el enriquecimiento del empleado (testaferro).
Los colaboradores de ADP jamás pueden incurrir en estas conductas ni aun si de esa forma creyesen que favorecen a la empresa.
Finalmente el delito del artículo 300 bis del Código Penal castiga al fundador, director, administrador, liquidador o síndico de una sociedad anónima o cooperativa o de otra persona colectiva, que a sabiendas publicare, certificare o autorizare un inventario, un balance, una cuenta de ganancias y pérdidas o los correspondientes informes, actas o memorias, falsos o incompletos, o informare a la asamblea o reunión de socios, con falsedad, sobre hechos importantes para ocultar la comisión de los delitos de cohecho de empleados públicos nacionales o el cohecho transnacional.
Los colaboradores de ADP jamás pueden incurrir en estas conductas ni aun si de esa forma creyesen que favorecen a la empresa.
Debo utilizar los canales de denuncia que la empresa ha puesto a mi disposición o, en su caso, dar cuenta a mi jefatura directa o a RRHH, o bien comunicar estas situaciones al encargado de prevención de delitos.
Corresponde al Gerente Legal de la Región LAHC, Sra. Katherine Barcia Schott, quien es el principal responsable de que el programa de integridad funcione efectivamente en ADP.
Se puede concurrir directamente ante él (por correo electrónico, teléfono, pidiéndole entrevista) o bien se puede utilizar el sitio web medio del sitio web adp.ethicspoint.com de la empresa, a la que podrá acceder cualquier trabajador, y que asegura completamente confidencialidad y el anonimato de quien efectúa la comunicación, si éste así lo desea.
Puedo usar esta opción de anonimato si deseo que no se sepa mi identidad pues en los hechos podría estar involucrado un colega o un superior. Lo importante es saber que en mi empresa puedo sentirme libre para comunicar esta información, pues es algo que le interesa a ADP.
También puede informar de los asuntos que le preocupen en la línea de ayuda de asuntos éticos de ADP de las maneras siguientes (y de forma anónima si así lo desea):
El programa de integridad de ADP contempla sanciones para colaboradores, buscando el cumplimiento efectivo del mismo y el afianzamiento de una cultura corporativa alejada de la comisión de delitos.
Se entiende que hay una infracción sancionable en aquellos casos en que el trabajador ha incumplido sus obligaciones de vigilancia, denuncia, capacitación o cualquiera otra establecida en el programa. Dichas sanciones son:
Además, ADP puede iniciar las acciones legales correspondientes que el caso amerite.
